Участник ООО, переставший быть таковым на момент арбитражного спора, не вправе заявлять иск об оспаривании договоров общества, в том числе, влекущих возникновение у общества задолженности.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № 09-136-62
Резолютивная часть решения оглашена: (дата) Решение в полном объеме изготовлено: (дата) Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи З.Е.Н. (единолично), при ведении протокола судьей З.Е.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению С.А.В.
к ООО «Услуги «ОП», ООО «С-т+»
о признании недействительным договора займа
при участии в судебном заседании: от истца: не явились, извещены; от ответчиков:
арбитражный юрист С.
УСТАНОВИЛ:
С.А.В. (далее Участник ООО, истец), обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Услуги «ОП» (далее ООО «Услуги «ОП» или Ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью «С.» (далее ООО «С.» или Ответчик-2) о признании недействительным договора займа денежных средств № ДЗ/11 от (дата) (л.д.5-6).
При этом в обоснование исковых требований сослался на статьи 166-168 Гражданского кодекса РФ, а так же статью 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
В обоснование требований Участник ООО указал, что является участником ООО «Услуги «ОП», владеющим 13% доли уставного капитала Общества.
Участник ООО указывает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральным директором ООО «С.» является С., которой принадлежит доля номинальной стоимостью 6.000,00 руб., что составляет 20% уставного капитала, в ООО «Услуги «ОП».
Полагал, что оспариваемой им сделкой нарушаются принадлежащие ему права.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до (дата), после окончания которого в суд не явился представитель истца.
До объявления перерыва представитель истца поддержал исковые требования полностью, по доводам, изложенным в исковом заявлении; просил иск удовлетворить.
Ответчик-1 - ООО «Услуги «ОП» - извещен судом о времени и месте судебного заседания, отзыв на исковое заявление представил арбитражный юрист С.
Ответчик-2 - 000 «С.» - иск не признал по доводам письменного отзыва на исковое заявление (л.д.30-31); просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований.
Как указывалось выше, истец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной.
По смыслу закона недействительной может быть признана только сделка, которая заключена сторонами.
Из материалов дела следует, что (дата) ООО «С.» («Заимодавец»), в лице генерального директора С., заключило с ООО «Услуги «ОП» («Заемщик») договор № ДЗ/11 (л.д.7), по условиям которого заимодавец передал заемщику в собственность денежные средства в размере 11.000.000,00 руб., а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 9% годовых от суммы займа в срок до (дата).
По условиям договора сумма займа передается заимодавцем заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика в течение двадцати банковских дней с момента подписания настоящего договора (статья 2 договора).
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) Арбитражного суда подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от (дата) по делу № 08-97-235 (л.д. 45-47), оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от (дата) (л.д. 48-51), установлено, что платежными поручениями № 361 от (дата) и № 370 от (дата) ООО «С.» перечислило денежные средства в сумме 11.000.000,00 руб. на расчетный счет ООО «Услуги «ОП».
В договоре от (дата) стороны согласовали все существенные условия, приступили к исполнению сделки, в связи с чем суд полагает названный договор заключенным.
Исходя из положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлена совокупность обстоятельств: доказаны фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также при условии, что в результате ее совершения для акционерного общества наступили неблагоприятные последствия.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие статуса участника у истца; факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки как сделки с заинтересованностью; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом и ущемление прав и законных интересов истца. Только в случае установления совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.
Согласно Уставу ООО «Услуги «ОП», утвержденному решением общего собрания учредителей, оформленному протоколом № 1 от (дата) (л.8-18), учредительному договору от (дата) (л.д. 19-23), участниками Общества являлись ООО «ПМ»(51% доли уставного капитала), Г. (4 % доли уставного капитала), С. (41 % доли уставного капитала) и П. (4% доли уставного капитала).
По договору б/н от (дата) л.д.36-37,39) С. продала Сл. 13% доли уставного капитала ООО «Услуги «ОП», номинальной стоимостью 3.900,00 руб.
Из изложенного следует, что Участник ООО на дату заключения оспариваемого им договора участником ООО «Услуги «ОП» не являлся.
По смыслу статьи 4 АПК РФ правом на обращение в суд наделено заинтересованное лицо при нарушении или угрозе нарушения его прав.
Суд полагает, что у истца отсутствует материальное право на иск, поскольку истцом доли в уставном капитале ООО «Услуги «ОП» приобретены после совершения оспариваемой им сделки; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав заключением договора займа № ДЗ/11 , причинении непосредственно ему убытков.
Кроме того, ссылаясь на то, что действия ответчиков являются незаконными, нарушают права и законные интересы истец не указал, каким образом принятие судебного акта по настоящему делу об удовлетворении иска о признании недействительным договора (с момента его заключения) восстановит права истца, который как указывалось выше, участником Общества на дату заключения договора № ДЗ/11-2007 не являлся.
То обстоятельство, что Общество оказалось обязанным по договору займа, не может быть расценено судом как наступление неблагоприятных последствий для участника данного Общества в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской.
Расходы по государственной пошлине распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с изложенным, на основании статей 8,11,12, 166-168, 309, 310, 432, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 123, 156, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать
На решение может быть подана апелляционная жалоба в 9 арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Судья Е.Н. З.